中信建投证券股份有限公司

(资料图片仅供参考)

关于宁波旭升集团股份有限公司

2022年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，已承接旭升集团 2020年非公开发行股票项目原保荐机构未完成的持续督导工作。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中信建投证券已于 2023年 3月 2日至2023年3月3日对旭升集团进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于 2023年 3月 2日至 2023年 3月 3日对旭升集团进行了现场检查。现场检查人员包括杨逸墨、武源长（以下简称“项目组”）。

在现场检查过程中，保荐机构结合旭升集团的实际情况，查阅、收集了旭升集团有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

项目组查阅了旭升集团 2022年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对2022年度的三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：旭升集团的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

项目组查阅了旭升集团《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、2022年度对外公开披露的文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重大业务合同等情况进行了查询和了解，并对相关人员进行访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：2022年度旭升集团严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

项目组查阅了公司的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，现场查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司对外往来的账务情况，对公司的大额资金往来的凭证进行抽样核查，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：旭升集团资产、人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

项目组查阅了公司的《募集资金管理制度》、查阅了募集资金对账单、三方监管协议、募集资金使用明细表、募集资金存放与使用情况专项报告及会计师鉴证报告，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：旭升集团募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

项目组查阅了旭升集团 2022年度关联交易、对外担保、重大对外投资的内部控制制度、决策文件、相关合同和信息披露文件，并对相关人员进行了询问确认。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：旭升集团已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制度，自 2022年 1月 1日至本现场检查报告出具日，公司不存在违规关联交易事项，不存在违规对外担保事项，也不存在违规对外投资事项。

（六）经营情况

核查情况：

项目组向旭升集团相关人员了解了 2022年度的经营情况，比较了公司定期报告等有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

核查意见

经核查，保荐机构认为：2022年度，旭升集团经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了持续的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现旭升集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，旭升集团积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与旭升集团高管及工作人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：2022年度，旭升集团在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司 2022年度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

杨逸墨 俞康泽

中信建投证券股份有限公司

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